토큰증권(STO) 법제화, 2027년부터 무엇이 달라질까? 주식·채권·조각투자까지

주식이나 채권은 익숙하지만 ‘토큰증권’이라고 하면 비트코인 같은 가상자산부터 떠올리는 분들이 많습니다. 부동산이나 미술품에 소액으로 투자할 수 있다는 설명도 들어보셨을 것입니다.

그런데 토큰증권은 정확히 무엇이고, 기존 증권과 어떻게 다를까요? 이미 한국예탁결제원을 중심으로 한 전자증권제도가 있는데 왜 분산원장을 도입할까요? 2027년 2월 4일 시행 예정인 법률 개정을 중심으로 살펴보겠습니다.

1. 토큰증권은 증권을 디지털 장부에 기록하는 방식입니다

토큰증권 제도의 취지는 기존 증권의 법적 권리를 유지하면서 분산원장 기술을 증권의 발행·관리에 활용할 수 있도록 하는 것입니다. 기존 전자증권제도를 없애는 것이 아니라 관리 방식의 선택지를 넓히는 것입니다.

토큰은 무슨 뜻일까요?

토큰(Token)은 가치나 권리를 나타내는 표시 또는 증표입니다. 디지털 환경에서는 권리를 전자적으로 표현한 것을 뜻하지만, 토큰이라는 이름이 붙었다고 모두 법률상 증권이 되는 것은 아닙니다.

주식 10주를 보유하면 단순히 숫자 ‘10’을 갖는 것이 아니라 배당·의결권 등의 주주권을 갖습니다. 채권에는 약정에 따른 이자·원금 지급청구권이 있습니다. 신탁수익증권은 신탁계약에 따른 수익권, 투자계약증권은 공동사업 성과에 따른 계약상 권리를 나타낼 수 있습니다. 토큰증권은 이러한 증권을 새로운 기술로 기록하는 것입니다.

분산원장과 블록체인은 무엇이 다를까요?

분산원장은 여러 참여자가 거래기록을 함께 관리하는 디지털 장부입니다. 블록체인은 거래기록을 블록 단위로 묶고 암호기술로 연결하는 대표적인 분산원장 구현 기술입니다. 모든 분산원장이 블록체인인 것은 아닙니다.

기존 전자증권 관리 방식과 분산원장은 어떻게 다를까요?

기존 전자증권제도에서는 한국예탁결제원이 전자등록기관으로, 증권사 등이 계좌관리기관으로 참여합니다. 한국예탁결제원은 법정 전자등록 업무를 수행하고 증권사는 고객별 계좌를 관리합니다.

예를 들어 투자자 A가 B에게 증권 10개를 양도할 때 기존 체계에서는 법정 전자등록 절차를 통해 권리 변동이 관리됩니다. 분산원장 방식에서는 확인된 거래기록을 참여기관들이 공유하는 장부에 반영할 수 있습니다.

분산원장을 굳이 도입하는 이유는 무엇일까요?

첫째, 여러 기관이 같은 거래기록을 공유해 장부 대조 업무를 줄일 가능성이 있습니다. 기존에는 한국예탁결제원과 증권사 등이 역할에 따라 장부를 관리하지만, 분산원장을 활용하면 참여기관들이 정해진 규칙에 따라 같은 기록을 확인할 수 있습니다.

둘째, 증권의 발행과 권리 관리 절차를 효율화할 수 있습니다. 투자자 1,000명이 참여한 부동산 투자상품에서 임대수익을 배분하려면 보유 수량, 보유 시점, 분배조건을 확인해야 합니다. 분산원장과 자동화 시스템을 결합하면 지급 대상 산정과 권리 변동 기록 등을 하나의 기준에 따라 처리해 반복 입력을 줄일 수 있습니다.

셋째, 다양한 자산에서 발생하는 수익권 등을 증권으로 구성하고 관리하는 기술적 기반을 넓힐 수 있습니다. 부동산·미술품 자체를 직접 나누어 소유하는 것과 해당 자산에서 발생하는 수익에 관한 권리를 증권화하는 것은 다릅니다. 실제 발행에는 증권 해당성 및 투자자 보호 요건을 따져야 합니다.

다만 기존 전산시스템에서도 자동화는 가능하고, 분산원장을 도입한다고 발행비용이 반드시 낮아지거나 언제든 매도할 수 있게 되는 것은 아닙니다.

2. 발행인도 일정한 요건을 갖추면 전자등록 업무를 수행할 수 있습니다

발행인계좌관리기관 제도는 발행회사가 직접 관리하는 것이 무조건 더 효율적이어서 도입된 것은 아닙니다. 일정한 요건을 갖춘 발행인이 분산원장을 이용해 자신이 발행한 증권의 전자등록 업무를 수행할 선택지를 마련한 것입니다.

토큰증권을 반복적으로 발행하는 회사는 투자자별 보유 수량과 권리 변동을 자체 시스템에서 관리하고 수익배분 업무와 연계할 수 있습니다. 그러나 전산설비·전문인력·내부통제·보안관리 비용이 들고 기록 오류나 장애에 관한 관리책임도 부담하므로 모든 발행회사에 유리한 방식은 아닙니다. 발행인과 투자자 사이의 이해상충을 방지할 체계도 중요합니다.

발행인계좌관리기관이 되려면 어떤 요건이 필요할까요?

금융위원회의 2026년 10월 하위법규 개정안은 최저자기자본 40억 원과 전문인력 요건을 제시했지만, 이는 입법예고 단계로 확정된 시행 기준이 아닙니다.

3. 분산원장을 사용해도 법적 관리 책임은 사라지지 않습니다

관리책임 규정의 취지는 여러 기관이 장부를 공유하더라도 투자자의 권리를 기록·관리할 책임이 불분명해지지 않도록 하는 것입니다. 투자자는 기록 오류가 생겼을 때 책임 있는 관리기관을 확인할 수 있다는 실익이 있습니다.

분산원장은 무단 변경을 어렵게 할 수 있지만 기록 오류나 시스템 장애까지 없애지는 못합니다. 장부 관리책임이 있다는 이유만으로 모든 투자손실의 배상책임이 인정되는 것도 아닙니다. 의무 위반과 손해 사이의 인과관계 등을 따져야 합니다.

4. 투자계약증권의 유통 방식도 달라집니다

투자계약증권 유통제도 개편의 취지는 공동사업 성과에 따른 계약상 권리도 일정한 투자자 보호장치 아래 증권사를 통해 중개·유통할 수 있도록 하는 것입니다. 발행인의 자금조달 경로와 투자자의 상품 접근성이 확대될 가능성이 있습니다.

투자계약증권은 주식·채권과 무엇이 다를까요?

주식은 배당·의결권 등 주주권을, 일반적인 채권은 약정에 따른 이자·원금 청구권을 나타냅니다. 반면 투자계약증권은 공동사업에 투자하고 주로 다른 사람이 수행하는 사업 결과에 따라 손익을 귀속받는 계약상 권리를 표시합니다. 사업과 계약마다 권리 구조가 크게 달라질 수 있다는 ‘비정형적’ 특성이 있습니다.

예를 들어 미술품 공동투자에서는 누가 미술품을 보관·관리하는지, 매각 시점을 누가 정하는지, 비용을 얼마나 공제하는지에 따라 투자자의 수익이 달라집니다. 투자자는 미술품 자체의 소유권이 아닌 계약상 수익분배청구권을 취득하는 구조일 수 있습니다.

기존에는 왜 증권사를 통한 유통이 제한되었을까요?

기존 자본시장법은 투자계약증권의 비정형적인 특성 등을 고려해 증권사를 통한 중개에 제약을 두었습니다. 발행인이 직접 투자자를 모집하는 방식이 중심이었습니다. 2027년 시행 예정인 개정법은 증권사를 통한 중개가 가능하도록 유통 기반을 확대합니다.

그러나 중개 허용과 자유로운 매도는 다릅니다. 장외거래소 인가, 취급 대상 및 거래한도는 별도 규제에 따르며, 거래량이 적으면 원하는 가격에 매도하지 못할 수 있습니다. 2026년 10월 발표된 장외거래소별 일반투자자 연간 순매수 1억 원 한도도 아직 입법예고안입니다.

5. 투자자는 토큰보다 실제 취득하는 권리를 확인해야 합니다

기존 증권법의 투자자 보호 원칙을 적용하는 이유는 새로운 기술을 사용하더라도 실제 취득하는 권리와 위험을 분명히 하기 위해서입니다. 토큰증권을 샀다는 사실만으로 부동산이나 미술품의 소유권을 직접 취득하는 것은 아닙니다.

A씨가 취득한 것이 신탁수익증권이라면 신탁계약에 따른 수익권, 투자계약증권이라면 공동사업에 따른 계약상 권리일 수 있습니다. 따라서 어떤 증권인지, 누구에게 수익을 청구하는지, 발행인 부도 시 어떤 권리가 남는지, 실제 매도시장이 있는지를 확인해야 합니다.

분산원장에 권리가 안전하게 기록되었다는 사실과 투자금을 실제로 회수할 수 있다는 것은 별개입니다. 발행인의 부도나 기초자산 가치 하락에 따른 투자손실은 여전히 발생할 수 있습니다.

관련 법령 및 참고자료

• 전자증권법 제2조
• 전자증권법 제19조의2
• 전자증권법 제23조의2
• 자본시장법 제4조
• 금융위원회, 토큰증권 관련 하위법규 개정안 입법예고(2026. 10. 1.)
• 금융위원회, 토큰증권 관련 법률 개정안 국회 본회의 통과(2026. 1. 15.)