[자본시장법] 신용융자 보증금률 45%→50% 상향, 무엇이 달라지고 어떻게 적용될까?

최근 증권업계가 신용융자 관리 강화에 나서면서 신용융자 최저 보증금률을 기존 45%에서 50%로 높이는 방안이 추진되고 있습니다.

투자자 입장에서는 같은 규모의 주식을 신용으로 매수하려고 해도 이전보다 더 많은 자기자금이 필요해질 수 있다는 의미입니다.

증권사 입장에서는 조금 더 복잡합니다.

단순히 전산상 보증금률을 45%에서 50%로 변경하는 데 그치지 않고, 이미 신용거래약정을 체결한 고객에게도 새로운 보증금률을 적용할 것인지, 적용한다면 약관 변경과 신고·통지 절차를 어떻게 처리해야 하는지를 함께 검토해야 하기 때문입니다.

특히 현재 신용융자 잔액이 없는 고객도 ‘기존 투자자’에 포함되는지가 중요한 쟁점입니다.

1. 신용융자 보증금률 45%→50%, 투자자에게 어떤 의미일까?

신용거래는 투자자가 주식 매수대금의 일부를 증권사로부터 융자받아 주식을 매수하는 거래입니다.

이때 투자자가 신용거래를 하기 위해 일정 금액을 먼저 부담하도록 하는 것이 신용거래보증금입니다.

예를 들어 단순하게 1,000만원을 기준으로 보면,

보증금률이 45%라면 450만원,

보증금률이 50%라면 500만원

수준의 자기자금이 필요하게 됩니다.

따라서 보증금률이 높아지면 투자자가 같은 규모의 신용거래를 하기 위해 부담해야 하는 자기자금도 증가합니다.

다만 이번 50% 상향을 ‘자본시장법이 개정되어 법정 최저 보증금률이 50%가 됐다’고 이해해서는 안 됩니다.

현재 알려진 내용은 금융당국의 신용공여 관리 강화 기조에 따라 금융투자협회와 증권업계가 신용융자 리스크를 보다 보수적으로 관리하기 위해 마련한 자율관리 강화방안의 성격을 갖습니다.

따라서 증권사가 이를 약관에 반영할 때도 ‘법령 개정에 따른 변경’인지, ‘금융투자협회 표준약관 변경에 따른 변경’인지, ‘업계 자율관리방안에 따른 변경’인지를 정확히 구별할 필요가 있습니다.

2. 보증금률은 어디에서 정하고 있을까?

금융투자협회의 표준 신용거래약관은 신용거래보증금률을 약관 본문에서 일률적으로 45% 또는 50%라고 정하는 방식이 아닙니다.

관련 규정 | 금융투자협회 「신용거래약관」 제5조

«제5조(신용거래보증금의 납부)

고객은 신용거래 매매주문을 함에 있어 고객이 주문하는 매매수량에 그 지정가격 등을 곱하여 산출한 금액에 고객의 신용상태 및 종목별 거래상황 등을 고려하여 <별첨>에서 정하는 비율에 상당하는 금액을 신용거래보증금으로 납부하여야 한다.»

즉 구체적인 신용거래보증금률은 회사의 별첨 등을 통해 정하는 구조입니다.

따라서 증권사의 현행 신용거래약관 또는 별첨에 보증금률 45%가 규정되어 있다면, 이번 50% 상향을 시행하기 위해 어느 부분을 변경해야 하는지를 먼저 확인해야 합니다.

3. 보증금률 50%는 누구에게 적용되는가?

이제 중요한 문제가 생깁니다.

예를 들어 세 명의 투자자가 있다고 가정해 보겠습니다.

A씨는 이미 신용거래약정을 체결했고 현재 신용융자 잔액도 있습니다.

B씨 역시 과거 신용거래약정을 체결했지만 현재 신용융자 잔액은 없습니다.

C씨는 보증금률 50% 시행 이후 처음으로 신용거래약정을 체결합니다.

A씨가 기존 고객이라는 점에는 큰 문제가 없습니다.

그렇다면 B씨는 어떨까요?

관련 규정 | 금융투자협회 「신용거래약관」 제1조

«제1조(약관의 적용)

신용거래계좌 설정자(이하 “고객”이라 한다)와 회사는 신용거래를 위한 신용거래계좌를 설정함에 있어 이 약관을 적용하며, 이 약관에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 매매거래계좌설정약관을 적용한다.»

표준약관은 ‘현재 신용융자를 이용하고 있는 사람’을 고객으로 정하고 있는 것이 아니라 신용거래계좌를 설정한 사람을 고객으로 보고 있습니다.

따라서 이미 신용거래약정을 체결해 변경 전 약관의 적용을 받고 있다면 현재 신용융자 잔액이 없더라도 기존 고객으로 보는 것이 타당합니다.

정리하면 다음과 같습니다.

A씨
기존 약정 + 신용융자 잔액 있음
→ 기존 투자자

B씨
기존 약정 + 현재 신용융자 잔액 없음
→ 기존 투자자

C씨
변경약관 시행 후 최초 신용거래약정
→ 신규 투자자

4. 기존 융자는 45%, 앞으로 새로 거래할 때만 50%라면?

실무적으로는 이런 방식을 생각해 볼 수 있습니다.

“시행일 이전에 실행된 신용융자에는 종전 기준을 적용하고, 시행일 이후 이루어지는 신규 신용거래부터 보증금률 50%를 적용한다.”

이렇게 하면 이미 실행된 신용융자에 새로운 보증금률을 소급하여 적용하는 문제는 피할 수 있습니다.

그러나 약관 변경 문제까지 모두 해결되는 것은 아닙니다.

앞서 살펴본 B씨를 생각해 보면 쉽게 이해할 수 있습니다.

B씨는 현재 신용융자 잔액이 0원이지만 이미 신용거래약정을 체결한 기존 고객입니다.

B씨가 보증금률 변경 이후 새로운 신용매수를 하고 그 거래에 50%의 보증금률을 적용받는다면 기존 융자에 새로운 기준을 소급 적용한 것은 아닙니다.

그러나 B씨는 변경 전 약관을 적용받던 기존 투자자이므로 ‘기존 투자자에게 변경된 약관을 적용하는 경우’인지는 별도로 검토해야 합니다.

따라서 다음 두 가지는 구별해야 합니다.

‘기존에 실행된 신용융자에 새로운 보증금률을 적용하는 문제’

와

‘기존 신용거래약정 고객의 향후 신규 거래에 변경된 보증금률을 적용하는 문제’

는 서로 다른 쟁점입니다.

5. 왜 ‘기존 투자자’인지가 중요할까?

자본시장법은 금융투자업자가 약관을 제정하거나 변경하는 경우의 절차를 별도로 규정하고 있습니다.

관련 법령 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제56조

«제56조(약관)

① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 약관을 제정 또는 변경하는 경우에는 약관의 제정 또는 변경 후 7일 이내에 금융위원회 및 협회에 보고하여야 한다. 다만, 투자자의 권리나 의무에 중대한 영향을 미칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 약관의 제정 또는 변경 전에 미리 금융위원회에 신고하여야 한다.

② 금융투자업자는 약관을 제정 또는 변경한 경우에는 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.»

즉 약관 변경의 기본적인 구조는 변경 후 7일 이내의 사후보고입니다.

다만 투자자의 권리나 의무에 중대한 영향을 미칠 우려가 있는 일정한 약관 변경에 대해서는 예외적으로 변경 전에 금융위원회에 신고하도록 하고 있습니다.

어떤 경우가 여기에 해당하는지는 시행령에서 구체적으로 정하고 있습니다.

6. 기존 고객에게 50%를 적용하면 사전신고 대상일까?

관련 법령 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제59조의2

«제59조의2(약관)

① 법 제56조제1항 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

2. 투자자의 권리를 축소하거나 의무를 확대하기 위한 약관의 변경으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 변경 전 약관을 적용받는 기존 투자자에게 변경된 약관을 적용하는 경우

나. 기존 금융서비스의 제공 내용·방식·형태 등과 차별성이 있는 내용을 포함하는 경우»

여기서 주목해야 할 문구는 ‘변경 전 약관을 적용받는 기존 투자자’입니다.

법령은 ‘현재 신용융자 잔액이 있는 투자자’라고 정하고 있지 않습니다.

따라서 이미 신용거래약정을 체결하여 변경 전 신용거래약관의 적용을 받고 있다면 현재 신용융자 잔액이 없더라도 기존 투자자에 포함된다고 해석하는 것이 문언상 자연스럽습니다.

또 보증금률을 45%에서 50%로 높이면 동일한 규모의 신용거래를 하기 위해 투자자가 부담해야 하는 자기자금이 증가합니다.

따라서 기존 투자자에게 변경된 50%의 보증금률을 적용하는 것은 ‘투자자의 의무를 확대하기 위한 약관의 변경’에 해당할 가능성이 높습니다.

그렇다면 자본시장법 제56조 제1항 단서 및 시행령 제59조의2 제1항 제2호에 따른 사전신고 대상인지 검토해야 합니다.

7. 그렇다고 기존 고객에게 불리하면 무조건 사전신고일까?

그렇지는 않습니다.

시행령 제59조의2는 사전신고 대상뿐만 아니라 사전신고에서 제외되는 경우도 함께 규정하고 있습니다.

관련 법령 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제59조의2 제2항

«② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 법 제56조제1항 단서에 따라 사전신고하는 경우에 해당하지 않는다.

1. 법 제56조제1항에 따라 보고 또는 신고된 약관과 동일하거나 유사한 내용으로 약관을 제정하거나 변경하는 경우

2. 법 제56조제3항에 따른 표준약관의 제정 또는 변경에 따라 약관을 제정하거나 변경하는 경우

3. 법 제56조제7항에 따른 변경명령에 따라 약관을 제정하거나 변경하는 경우

4. 법령의 제정 또는 개정에 따라 약관을 제정하거나 변경하는 경우

5. 그 밖에 투자자의 권리나 의무에 중대한 영향을 미칠 우려가 없다고 인정하는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우»

따라서 이번 보증금률 변경이 기존 고객에게 불리하다는 이유만으로 곧바로 ‘금융위원회 사전신고가 필요하다’고 결론 내려서는 안 됩니다.

먼저 제1항에 따른 사전신고 대상인지 판단하고, 이에 해당한다면 다시 제2항의 예외사유가 있는지 확인하는 순서가 필요합니다.

특히 이번 사안에서는 금융투자협회가 50% 상향을 위해 표준 신용거래약관 자체를 변경하는지가 중요합니다.

금융투자협회와 업계가 마련한 ‘자율관리방안’과 자본시장법 제56조 제3항에서 말하는 ‘표준약관’은 동일한 개념이 아닙니다.

따라서 ‘금투협이 추진하는 정책이므로 당연히 표준약관 변경에 따른 사전신고 예외가 적용된다’고 판단해서는 안 됩니다.

금투협의 최종 시행방안과 표준약관의 실제 개정 여부를 별도로 확인해야 합니다.

8. 금융위원회 신고와 고객에 대한 통지는 별개의 절차다

사전신고 또는 사후보고 여부를 결정했다고 해서 약관 변경 절차가 끝나는 것은 아닙니다.

기존 고객에 대한 약관 변경 통지도 별도로 검토해야 합니다.

관련 규정 | 금융투자협회 「신용거래약관」 제17조

«제17조(약관의 변경 등)

① 회사는 약관을 변경하고자 하는 경우 변경내용(기존 고객에 대한 변경약관 적용 여부, 신·구대비표 등)을 변경되는 약관의 시행일 전에 고객이 확인할 수 있도록 회사의 영업점에 마련해 두거나 인터넷 홈페이지, 온라인 거래를 위한 컴퓨터 화면, 그 밖에 이와 유사한 전자통신매체를 통하여 게시한다.

② 제1항의 변경내용이 고객에게 불리하거나 중요한 내용인 경우에는 이를 서면 등 고객과 사전에 합의한 방법으로 변경되는 약관의 시행일 전까지 개별통지(신·구대비표 포함)하여야 한다. 다만, 기존 고객에게 변경 전 내용이 그대로 적용되는 경우 또는 고객이 변경내용에 대한 통지를 받지 아니하겠다는 의사를 명시적으로 표시한 경우에는 그러하지 아니하다.»

보증금률을 45%에서 50%로 높이면 고객이 신용거래를 위해 부담해야 하는 자기자금이 증가합니다.

따라서 기존 고객에게도 새로운 보증금률을 적용한다면 고객에게 불리하거나 중요한 약관 변경에 해당하는지를 검토하고, 이에 해당하면 회사가 실제 채택하고 있는 신용거래약관에 따라 개별통지 절차를 진행할 필요가 있습니다.

여기서 한 가지 더 주의할 점이 있습니다.

표준약관에는 시행일 전 통지기간을 각 금융투자회사가 정하도록 하는 부분이 있으므로 실제 통지기한은 해당 증권사의 현행 신용거래약관을 확인해야 합니다.

즉 단순히 금투협 표준약관만 보고 특정 통지기간을 일률적으로 적용해서는 안 됩니다.

9. 기존 고객에게 계속 45%를 적용한다면?

반대로 회사가 다음과 같이 운영한다고 가정해 보겠습니다.

기존 신용거래약정 고객에게는 종전 45%를 계속 적용하고,

50% 시행 이후 처음 신용거래약정을 체결하는 신규 고객에게만 50%를 적용하는 방식입니다.

이 경우에는 상황이 달라질 수 있습니다.

기존 투자자에게 변경된 보증금률을 적용하지 않으므로 시행령 제59조의2 제1항 제2호 가목에서 말하는 ‘변경 전 약관을 적용받는 기존 투자자에게 변경된 약관을 적용하는 경우’와는 구별됩니다.

고객 통지에서도 마찬가지입니다.

금융투자협회 표준 신용거래약관은 기존 고객에게 변경 전 내용이 그대로 적용되는 경우에는 고객에게 불리하거나 중요한 약관 변경에 관한 개별통지의 예외를 두고 있습니다.

결국 약관 변경 절차를 결정하기 전에 증권사가 가장 먼저 정해야 할 것은

‘50%를 누구에게 적용할 것인가’

입니다.

10. 투자자라면 무엇을 확인해야 할까?

투자자 입장에서는 크게 세 가지를 확인할 필요가 있습니다.

첫째, 자신이 이용하는 증권사의 보증금률 변경 시행일입니다.

둘째, 현재 보유하고 있는 신용융자에도 새로운 기준이 적용되는지, 아니면 시행일 이후 신규 신용매수부터 적용되는지를 확인해야 합니다.

셋째, 과거에 신용거래약정을 체결했지만 현재 신용융자를 사용하지 않는 경우에도 향후 신용매수 시 50%가 적용되는지 확인할 필요가 있습니다.

증권사마다 구체적인 시행방식과 기존 고객에 대한 적용범위가 달라질 가능성이 있으므로 실제 회사의 약관 변경 공지와 신·구대비표를 확인하는 것이 중요합니다.

11. 증권사는 어떤 순서로 검토해야 할까?

증권사 실무에서는 다음과 같은 순서로 검토하는 것이 적절합니다.

첫째, 50% 상향의 정확한 근거를 확인합니다.

법령 개정인지, 금융투자협회 표준약관의 변경인지, 별도의 자율관리방안인지 구별해야 합니다.

둘째, 회사의 현행 신용거래약관을 확인합니다.

보증금률이 약관 본문에 있는지, 별첨에 있는지, 별도의 신용거래 기준에 규정되어 있는지도 확인해야 합니다.

셋째, 적용대상을 확정합니다.

시행일 이전에 이미 실행된 신용융자,

기존 신용거래약정 고객이 시행일 이후 새롭게 하는 신용거래,

시행일 이후 처음으로 신용거래약정을 체결하는 고객을 각각 구분할 필요가 있습니다.

넷째, 기존 투자자에게 50%를 적용한다면 자본시장법 시행령 제59조의2 제1항에 따른 사전신고 대상인지 판단합니다.

다섯째, 사전신고 대상에 해당한다면 같은 조 제2항의 예외사유가 있는지 다시 확인합니다.

여섯째, 회사 신용거래약관에 따라 홈페이지·HTS·MTS 등을 통한 게시와 기존 고객에 대한 개별통지 여부를 결정합니다.

마지막으로 자본시장법 제56조에 따른 금융위원회·금융투자협회에 대한 신고 또는 보고와 공시 절차를 이행합니다.

12. 결국 핵심은 ‘50%를 누구에게, 언제부터 적용하느냐’다

신용융자 보증금률 45%→50% 상향에서 중요한 것은 단순히 보증금률이 5%포인트 올라간다는 사실만이 아닙니다.

투자자 입장에서는 자신이 기존 고객인지, 현재 이용 중인 신용융자에도 변경된 기준이 적용되는지, 앞으로 새롭게 하는 신용거래부터 적용되는지를 확인해야 합니다.

증권사 입장에서는 한 단계 더 나아가야 합니다.

현재 신용융자 잔액이 없더라도 이미 신용거래약정을 체결하여 변경 전 약관의 적용을 받고 있는 고객이라면 ‘기존 투자자’에 포함된다고 보는 것이 타당합니다.

따라서 기존 약정 고객이 시행일 이후 새롭게 하는 신용거래부터 50%를 적용하는 경우에도 기존 융자에 대한 소급적용 여부와는 별개로 기존 투자자에 대한 약관 변경 문제를 검토해야 합니다.

실무적으로는

50% 적용대상과 시행시점 확정

→ 투자자의 권리 축소·의무 확대 여부 판단

→ 금융위원회 사전신고 대상 여부 검토

→ 시행령상 사전신고 예외 확인

→ 기존 고객에 대한 게시·개별통지

→ 금융위원회·금융투자협회 신고 또는 보고 및 공시

순서로 검토할 필요가 있습니다.

특히 금융투자협회의 자율관리방안과 금융투자협회 표준약관의 개정은 서로 구별되는 개념입니다.

따라서 실제 약관을 변경하는 증권사라면 금융투자협회의 최종 시행방안과 표준약관 개정 여부, 자사의 현행 신용거래약관 및 별첨을 함께 확인한 뒤 구체적인 적용대상과 약관 변경 절차를 확정하는 것이 필요합니다.

관련 법령 및 규정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제56조(약관)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제59조의2(약관)

금융투자협회 「신용거래약관」
제1조(약관의 적용)
제5조(신용거래보증금의 납부)
제17조(약관의 변경 등)

※ 이 글은 관련 법령과 금융투자업 제도를 설명하기 위한 일반적인 법률정보입니다. 개별 금융회사의 실제 약관 개정에서는 해당 회사의 현행 신용거래약관과 별첨, 금융투자협회의 최종 시행방안 및 표준약관 개정 여부를 별도로 확인할 필요가 있습니다.